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李泽楷叛逆游戏借壳分拆之虚虚实实

发布时间:2021-01-21 06:37:49 阅读: 来源:太阳能路灯厂家

“Richard,NO!”,据说,在旁观董事局会议时,幼年的李泽楷每每出现不规矩的小动作,就会被李嘉诚这样“斥责”。

有人说,李泽楷生性叛逆,无论从投资的行业和操作的手法,都与父亲略有不同。然而,细细品味李泽楷旗下公司的股权架构,尽管上市公司的规模还不如和记黄埔()和长江实业(),但其步步为营的设计却恰似李嘉诚的翻版。

第一层:离岸公司与李嘉诚信托

与乐于并购的父亲不同,李泽楷更让人津津乐道的商业运作手法是借壳上市。门店遍及全港的电讯盈科()就是两次借壳上市的产物。其中,第二次借壳上市不仅让李泽楷声名大噪,也让他本人的资产瞬间暴涨了379亿港元。

借壳上市、并购等一系列操作手法,让李泽楷旗下公司形成了层层复层层的控股结构。

截至2011年底,李泽楷持有电讯盈科27.66%的股权。这其中,最简单的一部分,即约2.72亿股由李泽楷全资拥有的公司Chiltonlink Limited(下称“Chiltonlink”)和Eisner Investments Limited(下称“Eisner”)持有。其中,约2.38亿股由Chiltonlink的全资附属公司Pacific Century Diversified Limited(下称“PCD”)持有,余下约3375万股股份由Eisner持有。PCD为一间在开曼群岛注册成立的公司。

对于另一家以信托形式上市的公司——香港电讯信托(),李泽楷共持有4.69%权益,包括截至2011年12月31日已持有的股份合订单位,及根据第一次分派将于2012年3月2日或前后收到的股份合订单位(以下提及香港电讯信托股份合订单位,均包括这两部分)。其中,PCD持有约1197万个股份合订单位,Eisner则持有约2.02亿个股份合订单位。

香港电讯信托单位、香港电讯有限公司普通股、香港电讯有限公司特定优先股三者合为一个股份合订单位。

李泽楷对于电讯盈科第二部分的持股,则通过父亲李嘉诚的全权信托实现。李嘉诚设立的若干全权信托间接持有约3673万股。李泽楷是这些全权信托的全权受益人之一,在李嘉诚的设计下,这些全权信托通过持有单位信托,持有和黄、长实若干股份的权益,李泽楷在两公司的三分之一已发行股本中拥有权益。和黄旗下附属公司Yue Shun Limited(下称“Yue Shun”)直接持有这3673万股股份。类似地,香港电讯信托中约185万个股份合订单位也由Yue Shun持有。

第二层:信托复式控股

与第一层控股方式相比,李泽楷对电讯盈科约17.05亿股股份的控制则要复杂得多,这部分股权由他自己设立的信托持有。

电讯盈科财报显示,李泽楷为若干持有盈科拓展集团控股有限公司(下称“盈科控股”)全部权益的信托创立人。盈科控股为李泽楷在英属处女岛成立的一间公司,其直接持有约1.55亿股电讯盈科股份,余下约15.5亿股则通过新加坡上市公司——盈科亚洲拓展有限公司(下称“盈科拓展”)持有。在盈科控股与盈科拓展之间,是盈科控股的四间全资附属公司——Anglang Investments Limited,Pacific Century Group (Cayman Islands) Limited,Pacific Century International Limited及Borsington Limited。通过这四间公司,盈科控股共持有盈科拓展75.74%的权益。不过,李泽楷并没有公布这些信托的受益人。

“这样的设计,很可能是延续了当初在借壳上市过程中留下的股权架构。”一位从事离岸资产管理及信托设计的专业人士解释。

1994年,李泽楷旗下的加拿大盈科有限公司斥资5亿多港元,收购了新加坡上市公司海裕亚洲45.7%的股份,实现了在新加坡的借壳上市。此后,公司改名为盈科拓展。

“这一次借壳上市前,海裕亚洲可能有部分股权分散在多个股东手中。”该专业人士说,如果是在这种情况下,李泽楷借壳上市后,从各个股东手中购回的股权可能选择继续保留原有结构,因此,前述四间附属公司就可能是借壳之前,四个持有海裕亚洲股份的股东。

那么,盈科控股为什么只直接持有1.55亿股?又为什么要通过盈科拓展间接持有电讯盈科的股份?要解决这个问题,还要追溯到电讯盈科的“爷爷”——得信佳集团。

得信佳集团是香港一间市值3亿多港元的上市公司,在香港并不出名,金融风暴后,股价一直在0.04至0.06港元间波动。1999年,得信佳集团被李泽楷相中,他把盈科控股及盈科拓展的资产注入得信佳集团,实现在香港的借壳上市。当时,得信佳集团以24.6亿港元购入两家公司在北京的盈科中心及香港的数码港发展权,并以发行240亿新股支付,每股作价0.062港元,余数以可换股票据支付。几个月后,得信佳集团正式更名为盈科数码动力(下称“盈科数码”),2000年再更名为电讯盈科。

“由于借壳上市时,注入了两家公司的资产,很可能此后继续延续分别持股的结构。”上述专业人士认为。

与电讯盈科类似,通过盈科控股和盈科拓展,李泽楷分别持有香港电讯信托779万和7789万个股份合订单位。香港电讯是从电讯盈科中分拆后,再以信托形式上市,因此,从电讯盈科向上追溯,则为盈科控股和盈科拓展。

不过,这个控股结构的上层——盈科控股已经是一家离岸公司,为什么还要大费周折将其权益再注入若干个信托中?

“主要是从传承规划和资产保护的角度考虑。”前述专业人士解释,尽管已是离岸资产,但这部分资产仍属于李泽楷,一旦公司运作出现问题,债权人仍可以追偿这部分权益;但若注入离岸信托,这部分资产的所有权就与李泽楷本人割裂,从而得到更好的保护。

另一方面,信托也能更好地执行传承规划的作用。该专业人士说,即便在遗嘱条款明确的情况下,离岸资产的遗嘱认证程序可能非常复杂,法院在认证过程中则会损害资产信息的保密性,而设立信托能够避免遗嘱认证和公开宣读,可在各方都不知情下,按财产授权人的心意分配资产,私隐保障程度非常高。

第三层:投资经理持有

李泽楷在香港的几个上市公司或信托形式的上市公司中,大部分股权由离岸公司或父亲设立的信托间接持有,唯独电讯盈科的权益中,有一部分是透过其旗下公司以投资经理的身份持有。这种罕见安排的背后又有什么特殊因素?

电讯盈科2011财年年报显示,李泽楷的持有的权益中,约28.1万股由PineBridge Investments LLC(下称“PBI”)以投资经理身份持有,PBI为Chiltonlink的间接附属公司。Chiltonlink的另一家间接附属公司PineBridge Investments Asia Limited(下称“PBI AL”),还以投资经理身份持有价值1000万美元,2013年到期、票息6%的担保票据。

翻看PBI的资料,很容易发现PBI AL与其之间的关系——PBI AL为其在亚洲的子公司。且PBI最上层的控制人是盈科拓展。2010年3月,AIG将其投资咨询及资产管理业务出售给李泽楷旗下的盈科拓展,这部分业务即现在的PBI。PBI现在作为一家独立的资产管理机构运营,主要在亚太区进行基础设施、房地产和其他投资。

“这里的情况与盈科控股、盈科拓展持有电讯盈科股权的原因类似。”前述专业人士认为,这种持股关系可能也是并购业务的“遗留产物”。

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